本篇文章是由《科技與經濟》發表的經濟論文，創刊于1988年，是由南京市科技信息研究所主辦的關注科技與經濟有機結合，以軟科學研究為特色的綜合性科技期刊。雜志系江蘇省一級期刊，旨在追蹤科技與經濟工作的發展，探討科技進步促進經濟、社會發展中的理論與實際問題，傳遞科技經濟信息，促進高新技術產業化。

　　摘要：經濟發展的歷史表明，在各種企業組織模式中，家族企業和股份有限公司能有效解決委托辦理和道德風險問題。但家族企業難以保證后代繼承經營管理能力，因此，在發展到一定規模以后，一般也是通過設立股份公司并上市來解決委托辦理機制問題。由于股份有限公司具有股份發行的公開性和股權轉讓的自由性，相比有限責任公司，更能有效解決籌資和委托辦理問題，是人類迄今為止設計的一種最優的產權制度。公開上市則是對股份有限公司相關制度的進一步深化，具體表現為以下幾個方面：第一，信息披露約束進一步強化;第二，定價充分合理;第三，市場交易具有連續性，股份具有充分流動性。通過股票市場透明度約束和股票價格壓力，企業效益和競爭力將得到有效提高。正因為此，世界上最大的企業都是上市公司，如《福布斯》200強和《幸福》雜志500強企業。

　　關鍵詞：國有 商業銀行 公開上市 經濟學

　　學術界關于企業上市的論著主要是圍繞 IPO折價的論述，很少有論文專門對公司上市的原因進行分析，鮮有的一篇論文是Marco Pagano/Fabio Panetta/Luigi Zingales(1995)對企業上市原因的論述：1.融資：降低資本負債率和財務杠桿比率;2.提高信用級別，提高與銀行的談判能力，從而降低貸款成本;3.股權多元化，家族企業的股權可以退出;4.股票市場的紀律約束，如惡意收購等將加大管理者的壓力;5.流動性，由于上市公司股票具有良好的流動性，價格高于同類非上市公司;6.增加投資者的認同，公司在交易所特別是在國際知名交易所上市，能夠增強公信力;7.控制權的轉移。關于國有企業改制上市原因多是從公司融資角度作財務分析，對治理結構變化的論述也很少，或者就是類同為對“私有化”的分析。

　　對于產權清晰的私有制企業而言，上市的第一動因是融資。對我國國有商業銀行而言，上市的主要目的在于借用國際資本市場，實現產權制度和治理結構的根本性改變。國家已經為國有商業銀行的改革投入了大量的資源，如 1998年注資2700億元，1999年剝離1.4萬億NPL等，但效果都不甚理想，甚至改革當年就出現NPL反彈，財務狀況惡化，深層次的原因在于每次改革都不徹底，主要著眼于財務救助，缺乏治理結構的配套改革。吸取歷次改革的經驗教訓，2003年啟動的國有商業銀行的股份制改造，進行了財務重組與治理結構配套的“四部曲”：第一步是用原來的資本金核銷損失類貸款和其他資產;第二步是按市場價值測算并進一步剝離兩家試點銀行的不良資產;第三步是用外匯儲備進行注資，對國有商業銀行進行股份制改造;第四步是發行上市，變為公眾持股公司。

　　從產權制度和治理結構角度來看，第一步，國有獨資銀行改造為股份制公司是一個突破性革命和創造。通過設立股份公司，出資人約束基本確立，初步構架起委托辦理機制和權力制衡機制。第二步，從普通股份制到引入戰略投資者又是一個大膽創新。國際知名大商業銀行作為國有商業銀行的股東，實際有助于強化國有股東的作用。但由于國有商業銀行資產規模大、行政級別高、管理半徑長、機構層級和人員眾多，僅靠幾個股東通過股權管理進行監督，治理結構難于落到實處，或者委托辦理的成本將非常高。根據Ritter提出的生命周期理論，規模大、高成長的企業，由于委托辦理成本過大，應該通過公開上市解決委托辦理問題。我國國有商業銀行由于體制原因，股份制改造的成果更需要通過公開上市得到鞏固和深化。通過第三步公開上市，借用股票市場強有力的市場紀律約束，才能建立現代銀行治理結構，增強銀行持續經營能力和國際競爭力。

　　亞洲金融危機后，國際社會對中國國有商業銀行改革缺乏信心，普遍認為中國人自己沒有整治好國有商業銀行的能力，改革必須依靠國際貨幣基金組織和國際清算銀行等國際機構，或者走東歐的路子，把資不抵債的國有商業銀行白送給外資銀行。黨中央國務院高瞻遠矚，決定背水一戰，由我們自己進行國有商業銀行的改革。依靠我們自己的智慧和努力，但需要聘用國際的或者外資的會計師、律師、評估機構提供服務，同時需要借用國際資本市場的力量和規則。由國有獨資銀行改制為股份制銀行，再發行上市成為公眾持股銀行，是一個深刻的體制變革。

　　(一)上市推動銀行將產權界定清楚，符合現代產權制度基本要求

　　產權(propeny rights)也稱財產權或財產權利，它在制度經濟學家研究領域中更多的是一個經濟學概念而不是法律概念，所以它的核心不是個人財產的權利，而是企業財產的權利。股份公司在股票市場公開上市，使我們看到活生生的產權交易和產權價格，產權不再只是抽象的范疇。上市推動國有銀行將產權界定清楚有三層涵義：一是明確國有商業銀行自身產權歸屬，即明確匯金公司作為國有股出資人代表;二是推動國有商業銀行對其資產的產權進行徹底清楚的界定;三是確定了產權價格。

　　首先，上市推動國有商業銀行自身產權明晰。現代企業制度要求“產權清晰、責權明確、政企分開、管理科學”，其中產權清晰是基礎。過去，財政部的公共管理者的身份和國有金融資產管理者的身份重疊，國有商業銀行出資人的權利分散在不同部門，例如，利潤分配和預算審批權在財政部，勞動薪酬核定權在勞動和社會保障部，高管任命權在中組部，財務監督權在審計署，業績評價主要依靠中央銀行和銀監會的判斷。表面上形成權力制衡，實際上由于責權不清，造成政出多門、政企不分、效率低下和內部人控制格局。股份制改造和公開上市后，股東的產權憑證是股票，股東通過參與股東大會行使其完整的出資人權利，對銀行所有重大事項進行表決，每一股份有一表決權。中央匯金公司根據國務院授權履行對國有商業銀行出資人職責，其股份數量以匯金公司名義托管在中央證券登記公司。

　　其次，上市推動銀行對其自身的產權進行清楚界定。國有商業銀行改革四部曲之前有一個序曲，即對銀行的每一項資產進行確權。所謂確權是指依照法律、政策的規定，經過申報、權屬調查、審核批準、登記注冊、發放證書等登記規定程序，確認某一資產的所有權、使用權的隸屬關系和其他項權利。家庭和私營企業，作為私有產權單位，產權界定相對清晰。國有商業銀行由于其國有獨資性質，多年來缺乏產權意識，部分資產權屬模糊，例如房產證不齊、財政劃撥的資金和財產缺少法律確認手續、委托貸款合同缺失等等。確權工作量很大，以前國有獨資商業銀行沒有激勵去花費大量成本做這項浩繁的工作，上市要求銀行對陳年舊物進行了一次徹底清理。上市前的確權工作，通過法律上確定產權主體，會計上確定產權數量，明確了銀行資產的排他性，從而奠定了銀行資產可交易的基礎。

　　第三，通過公開上市，國有商業銀行產權的總值可清楚計算。在股票市場上，目前工行、中行和建行的股份總量、每股價格均清清楚楚，三行的市值已躋身全球資本市場的二十大銀行之列。

　　(二)股票市場的強制信息披露制度，保證上市銀行數據的真實性和經營業績的透明度

　　多年來，我國無論是國有企業還是私營企業都難以解決財務數據真實性的問題，其中既有體制原因，也有社會誠信環境缺失和中介專業化水平等原因。國有商業銀行的數據真實性問題更是多年沒有解決。強制信息披露是股票市場監管的核心基礎，通過強制信息披露等一系列制度安排，股票市場最大限度地保證了上市公司數據的真實性和業績的透明度。具體體現在：

　　首先，以國際國內外部審計師的名譽作為銀行財務數據真實性的制度基礎。為保證股東和債權人利益，股票市場要求上市公司進行外部審計，外部審計是由外部審計師來進行的公正、獨立的審計。在審計過程中，外部審計師要對財務報表行使必要的審計程序，以及以支持的審計證據來確定財務報表是否與可接受的審計準則相一致。如果外部審計師的意見闡明報表符合審計準則，則在報表中包含著對審計責任的信用問題。外部審計師以其名譽和專業性保證被審計機構財務數據的真實性，例如去年《紐約時報》報道建行隱瞞不良貸款，負責建行外部審計的畢馬威會計師事務所立即出來澄清事實。外部審計的獨立性使得其與內部審計具有本質上的差異。