這篇管理論文發表了公司管理制度認定標準和判斷方法，公司內部制度中的管理制度對于公司來說有著重要意義，《公司法》對基本管理制度和規章制度進行了劃分，探討了公司管理制度分類的考證和意義，并進行了認定標準和判定方法。

　　摘要：《公司法》基于對董事會和經理決策權限的不同配置，將公司管理制度區分為“基本管理制度”和“具體規章”兩種類型。然而，由于沒有清晰的標準，實踐過程中對兩類制度的劃分存在諸多的困難。本文從管理制度分類的考證和意義出發，揭示了基本管理制度所具有標準特性，提出了判定基本管理制度的兩種方法。

　　關鍵詞：管理論文發表,基本管理制度,認定標準,判定方法

　　一、導論

　　公司內部制度是公司基于特定的目的和程序制定的調整公司內部關系的各類規范性文件的總稱。按照內部制度性質和目標的不同，“內部制度可以劃分為公司治理制度和公司管理制度兩大類。”為聚焦本文的論題，本文研討的對象主要是指公司內部制度中的管理制度。我國《公司法》將公司管理制度區分為基本管理制度和具體規章兩種類型[1]。但該種區分因沒有清晰的標準，導致實踐中存在混淆不清的問題。本文試圖對該問題的解決做一定探索。

　　二、公司管理制度分類的考證及意義

　　我國自1956年對私營企業的社會主義改造完成至1993年《公司法》頒布前，《全民所有制工業企業法》算是一部內容全面，影響深遠的法律。《全民所有制工業企業法》規定廠長具有：“提出工資調整方案、獎金分配方案和重要的規章制度，提請職工代表大會審查同意。”的職權[2];職代會具有：“審查同意或者否決企業的工資調整方案、獎金分配方案、勞動保護措施、獎懲辦法以及其他重要的規章制度。”的職權[3]。從該法規定可以看出，在全民所有制工業企業法占主導的時期，企業規章制度以“重要性”作為區分的標準。可能由于以“重要性”作為規章制度劃分標準存在否定其他規章制度“重要性”的嫌疑，同時借鑒82版憲法對“基本法律和基本法律以外的其他法律”區分，我國1993版《公司法》將企業管理制度界定為“基本管理制度”和“具體規章”兩種類型，并沿用至今。遺憾的是，不論《全民所有制工業企業法》的“重要性”標準，還是《公司法》的“基本性”和“具體性”標準，其都沒有解決管理制度劃分的難題。筆者認為，立法者做出此類區分基于兩個方面的需要。一方面，源自于企業管理權力制衡的需要。在計劃經濟時期，“由于當時國有企業尚未實行公司制，并未建立起現代公司治理結構，客觀上需要對廠長的權力進行制約和監督。”《公司法》頒布后，在公司中董事會和經理分別享有經營決策權和執行權。管理制度制定本身是一項重要權力，對管理制度進行必要的劃分與法人治理要求相契合。另一方面，源自于提高企業管理效率的需要。不論是職代會會還是董事會，其最終的決策體需要通過會議的方式實現。會議方式行使決策權存存在諸多不便，賦予經理一定的制度制定權可以提升企業管理效率，提高企業市場應變能力。

　　三、公司基本管理制度的認定標準

　　同基本管理制度認定類似，我國法律體系中對“基本法律”和“其他法律”范圍界定上也存在模糊和隨意現象。學術界對于“基本法律”的研究成果對公司基本管理制度標準的揭示具有很好的借鑒意義。通過分析，筆者認為以下特征可以作為認定基本管理制度的標準，且具備其其一即可認定為基本管理制度。一是“重要性”特征。基本管理制度須是在公司運行過程中具有特定的價值，不可或缺的制度。如勞動人事管理制度、工資管理制度等。二是“基礎性”特征。基本管理制度須是在某一領域具有類似于“母法”地位，對該領域其他制度具有統帥和引領作用的制度。如對《法律糾紛管理辦法》而言，《法律事務管理辦法》具有“母法”地位。三是“全面性”特征。基本管理制度須是具有一定的廣度，對公司整體事務具有規范作用的制度。例如規章制度管理辦法、戰略規劃管理制度等。

　　四、企業基本管理制度的判定方法

　　認定標準的分析只是揭示了基本管理制度的特有內涵，對內涵的揭示雖然可以勾勒出基本管理制度的輪廓，但在實際操作中要界定某一管理制度是否屬于基本管理制度還需要借助一定的方法。1.列舉的方法目前，公司內部普遍已經形成了一套系統、成熟的管理制度，管理制度同時具有較強的同質性。所謂列舉式的方法，就是考慮公司管理制度同質性，借助一定的權威將公司基本管理制度逐一列示，降低基本管理制度辨識的困難。2.集體評判的方法考慮到不同公司管理的差異性，列舉的方法無法窮盡所有的基本管理制度。因此，公司可以建立制度評審機制，借助一定的組織力量，通過民主方式解決基本管理制度認定的技術難題。

　　五、結語

　　在現有的公司法人治理機制下，董事會雖有基本管理制度的決定權，但經理掌握著基本管理制度的擬定權[4]，從現實主義角度看，基本管理制度與具體規章相比，其區別無非多一道體現董事會集體意志的民主表決程序。由此看，與其說公司基本管理制度的判定屬于理論問題，倒不如說其屬于技術問題。技術問題就能通過技術手段予以解決。正是基于這樣的考慮，筆者提出了基本管理制度判定的兩種技術方法，希望能夠拋磚引玉，對此類問題的解決有所助益。

　　參考文獻

　　[1]李建偉.公司制度、公司治理與公司管理[M].北京：人民法院出版社，2005.

　　[2][美]E•博登海默，鄧正來(譯).法理學：法律哲學與法律方法[M].北京：中國政法大學出版社，1999.

　　[3]周旺生.立法輪[M].北京：北京大學出版社，1994.

　　[4]施天濤.公司法論[M].北京：法律出版社，2014.

　　[5]《中華人民共和國勞動合同法》起草小組編.《<中華人民共和國勞動合同法>理解與適用》[M].北京：法律出版社，2013.

　　作者：吳希飛 單位：中鐵科學研究院有限公司法律事務部

　　推薦期刊：《中國企業家》雜志是中國第一本以“企業家”命名的雜志。雜志定位于“一個階層的生意與生活”，秉承“國力的較量在于企業，企業的較量在于企業家”核心理念，立足企業家立場，弘揚企業家精神，致力使企業家階層成為中國社會最受尊重的主流人群。